这份三季报，董事有异议！

 

　　10月26日晚间，(002397)披露2025年第三季度报告，前三季度公司实现营业收入10.99亿元，同比下降7.97%；归母净利润2651.76万，同比增长28.69%。

　　引人关注的是，在公司召开的第七届董事会第十四次（临时）会议上，董事陈洁对三季报投出反对票，称无法保证三季度的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事有异议

　　董事陈洁在其出具的说明中提到，梦洁股份于10月21日收到湖南证监局出具的《行政监管决定书》载明：子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶艺峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶艺峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。

　　陈洁认为：公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠（子公司）大方睡眠6337.63万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。

　　也正是在前述背景下，陈洁在10月23日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡眠6000多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中。但公司董秘李军不同意增加此项临时议案。

　　行政监管措施决定书还载明：2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。陈洁指出，针对上述事项，公司在《2025年第三季度报告》中并未予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，因此其投出“反对”票。

　　公司发声回应

　　针对陈洁的异议，梦洁股份回应称，公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将按照相关要求及时进行整改。针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶艺峰持有的大方睡眠3%的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。

　　梦洁股份表示，经公司多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。在完成大方睡眠的法定代表人变更后，大方睡眠已根据《债务确认及偿还安排协议》的约定，启动司法程序，向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。截至目前，泉州仲裁委员会已决定对叶艺峰立案审理，并出具了受理通知书。

　　梦洁股份进一步回应称，本次董事会未对董事陈洁所提议案进行审议。一方面，陈洁作为单个董事，未达到“三分之一以上董事”的提议主体资格要求，且未按照规则规定提交经其签字的书面提议，不符合临时提案的提议主体及程序要求；另一方面，其要求当场增加提案，未事先取得全体与会董事的认可，亦不符合会议增加提案变更的程序性规定。